廉颇大功于国，加官进爵，兼任相国（假相）。赵王为他重新修建了壮丽高大的府第，以前逃散的门客又纷纷要求回来了。廉颇怨恨他们在自己失意时的背离，宣布不再招收门客。

有人对廉颇说：你这是为何呢？你富贵有权势时，大家来依附。你落魄失意时，大家离你远去，这不是很自然的事情嘛！越是富贵有权势，众人一齐来拥护，势力就更大。越是贫穷、没有地位，众人就越是盘剥、轻视他，不要说是个人，就是国家不也是这样嘛？廉颇听了才答应接受门客。

六年后，赵国派廉颇进攻魏国的繁阳，把它攻克了。赵孝成王去世，太子悼襄王即位，派乐乘接替廉颇。廉颇大怒，攻打乐乘，乐乘逃跑。廉颇也逃奔魏国的大梁。第二年，赵国便以李牧为将进攻燕国，攻下了武遂、方城。

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