10月28日早上，趁着朦朦亮的天色，张廷言指挥抗日军第五师、骑兵第二、第三师抵达登仕堡子附近。

将指挥部设在望海寺前的大同村，根据骑兵侦查到的消息，张廷言发现望海寺、朝阳洞及后面的不知名山头都有日军驻守。

能否拿下登仕堡子，歼灭或击溃日军第31联队，关键在于能否顺利拿下望海寺。

与三位师长短暂商议后，张廷言决定以第5师作为主力进攻望海寺和山下的登仕堡子镇，骑二师向右迂回进攻朝阳洞，骑三师向左迂回进攻无名高地。

第五师师长冯占海作出如下部署以第五师二团进攻山下镇子，第五师一团进攻望海寺，三团作为预备队随时准备支援两处。

从空中看望海寺像一条趴着的毛毛虫，大致呈南北走向海拔并不高。

望海寺由日军第31联队第二大队大队长白川幸敏指挥两个中队驻守，他将望海寺划分为两个防守区域各由一个中队防守。

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