听诸葛亮言要弃城避退，刘备虽心有不舍，可也知道一旦被围困在江陵城内，他剩下区区不到三万兵力，又无外援，绝对不可能守得住城池，到时真插翅难逃，因此死守江陵绝不可取。

但刘备仍一脸悲苦道：“城中众多百姓，怎忍弃之予秦兵蹂躏。”

诸葛亮脸上抽搐了一下，想到了当年曹操南征，为避曹军也是这般情形，随行了十余万百姓，结果便是行军缓慢，在当阳长坂坡被曹军追上，打得大败，随行百姓也死伤惨重。

当年的惨况这才过去多少年，刘备就不记得了吗。

诸葛亮沉吟了一下，才对劝谏刘备道：“秦军之中，骑兵众多，若带百姓同行，恐不用几个时辰就会被秦兵追上，彼时两军交战，百姓手无寸铁，恐死伤难计，大王不可因小仁而失大仁，反害了百姓。此非大王弃百姓于不顾，实是形式不允呀。”

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