太平铺并不是一个孤立的据点，而是一条扼守川军南下之路的坚固防线中的一环。在太平铺环形工事的东边约2公里是国军李明瑞的14师41团所固守的响水滩阻击阵地，太平铺以约1200米的岩口乡则是由伍廷颺的14师42团固守。在这三个团身后的叶家山村便是夏威亲率的14师师直，其中包括一个拥有12门75mm山炮的炮兵营。

岩口乡、太平铺、响水滩三点连成一线，一条三公里长的阻止阵地展开在南下的川军面前，彻底堵死了他们的必经之路。在这条防线的后方还隐蔽着李宗仁率领的第七军军直和第十三师一共一万多人，根据计划他们将在另一路由安思华亲自率领的迂回部队到达王老乱指挥的五万大军身后之时，再一起发起进攻，南北夹击一举歼灭杨森的这支主力部队。

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