老鬼子板垣征四郎带领着他的第五师团二次攻打临沂，一上来就摆出了决战的架势，飞机轰炸之后就是重炮打击，接着以大队为单位，气势汹汹的向临沂我军防区扑来。

第三军团五个团现在已经都只剩花架子了，士兵们虽然有决心凭借工事抗住小鬼子，无奈人数和日军相比实在相差太悬殊了，在拼命抵抗了一天之后，为了不被日军全歼在火线上，庞军团长下令部队交替掩护，退向临沂城东的桃园黄山一带抵抗。同时，庞炳勋赶紧给战区，给军委会发电报，请求立刻派援兵。委座得知临沂前线危机之后，心急如焚，越过第五战区，亲自给张自忠打电话，要求第五十九军即刻增援临沂前线。

高全的独立旅在这次战斗之初被赋予了重任，三军团所有高层军官一致要求独立旅肩负起更加重要的“责任”。高全知道这些人是对自己部队前几天的所作所为在报复呢，虽明知如此，他却是义不容辞！不是为自己部队前几天的表现道歉，这就是他一向以来对鬼子的态度，能机动灵活的打击敌人更好，真到了需要硬碰硬，一决雌雄的时候，他也从来就不怯战！

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